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信息披露管理制度

日期:2017年10月12日 11:06

第一章 总 则

  第一条 为规范南京华脉科技股份有限公司(以下简称“公司”)的信息披露工作,保护投资者合法权益,根据《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等有关法律法规的规定,结合《公司章程》和公司实际情况,制定本制度。

  第二条 本制度所指的“信息”,是指对公司股票价格已经或可能产生较大影响的信息以及证券监管部门要求或公司主动披露的信息;本制度中的“披露”是指在规定的时间内、在指定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息,并送达证券监管部门和上海证券交易所。

  第三条 本制度所称信息披露直通车(以下简称“直通车”),是指公司按照规定,通过上海证券交易所信息披露系统自行登记和上传信息披露文件,并直接提交至上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及其他指定媒体进行披露的信息披露方式。

  第四条 公司的信息披露义务人为公司全体董事、监事、高级管理人员、各部门、各子公司的主要负责人,持有公司 5%以上股份的股东及其他有信息披露职责的公司部门和人员。公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本管理制度的规定,履行信息披露的义务,遵守信息披露的纪律。

 

第二章 信息披露的基本原则

  第五条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  第六条 信息披露要体现公开、公正、公平对待所有投资者的原则,禁止选择性信息披露。在应当公开的信息依法披露前,任何知情人不得公开或泄漏该信息,不得利用该信息进行内幕交易。

  第七条 公司披露信息时,应当按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所信息披露公告类别索引》,属于《上海证券交易所信息披露公告类别索引》中直通车公告范围的信息,公司应当通过直通车办理信息披露业务;不属于直通车公告范围的信息,公告应当按照上海证券交易所有关规定办理信息披露业务。

  第八条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息,应当将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所登记,并在中国证监会指定的媒体发布。公司在公司网站及其他媒体上发布有关信息的时间不得先于指定媒体,不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替信息披露或泄漏未公开重大信息,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

  第九条 公司的董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

 

第三章 信息披露的内容及标准

  第十条 公司应当披露的信息主要包括定期报告和临时报告,以及招股说明书、募集说明书、上市公告书等。招股说明书、募集说明书、上市公告书遵照《上市公司信息披露管理办法》第二章规定执行。

  第十一条 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。定期报告的标准及要求:

  (一)年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则,遵照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

  (二)年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内,季度报告应当在每个季度结束后 1 个月内编制完成并予以披露。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

  (三)定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

  (四)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行业绩预告。

  (五)定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。公司董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。

  第十二条 除定期报告之外的其他公告为临时报告。包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会决议、股东大会决议及应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。临时报告(监事会公告除外)应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。

  第十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,公司应当及时披露,并说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件应包括:

  (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

  (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

  (三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

  (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;

  (五)公司发生重大亏损或者重大损失;

  (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

  (七)公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动;董事长或者总经理无法履行职责;

  (八)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

  (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

  (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

  (十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

  (十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

  (十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

  (十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

  (十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

  (十六)主要或者全部业务陷入停顿;

  (十七)对外提供重大担保;

  (十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

  (十九)变更会计政策、会计估计;

  (二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者存在虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

  (二十一)中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

  第十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务:(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

  (二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

  (三) 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

  在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:

  (一)该重大事件难以保密;

  (二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

  (三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

  第十五条 公司在披露临时报告或重大事项时,还应注意以下几点:

  (一)公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

  (二)公司控股子公司发生本制度第十三条规定的重大事件,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,公司应当履行信息披露义务。

  (三)涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。

  (四)公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及主流媒体关于本公司的报道。

  证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询。

  公司控股股东、实际控制人及其一致行动人有责任及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作。

  (五)公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易时,应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。

 

第四章 重大无先例事项相关信息披露

  第十六条 重大无先例事项系指无先例、存在重大不确定性、需保留窗口指导的重大事项。

  第十七条 公司在就无先例事项进行沟通之前,应主动向上海证券交易所申请停牌并公告,并向上海证券交易所提交由董事会秘书签字确认的申请。

  第十八条 公司按照上述规定披露无先例事项后,应按照下述规定及时披露进展情况:

  (一)公司中止并撤回无先例事项的,应在第一时间内向上海证券交易所申请复牌并公告;

  (二)无先例事项经沟通不具备实施条件的,应在第一时间内向上海证券交易所申请复牌并公告;

  (三)无先例事项经沟通可进入报告、公告程序的,应在第一时间内向上海证券交易所申请复牌,并以“董事会公告”形式披露初步方案。

 

第五章 信息披露的管理与职责

  第十九条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理。

  第二十条 公司董事会办公室为公司信息披露事务管理部门,由董事会秘书直接领导,协助完成信息披露事务。

  第二十一条 在信息披露工作的管理和执行中,董事会秘书是公司与上海证券交易所的指定联络人,同时也是公司信息披露工作的直接责任人,负责公司信息披露的管理工作,统一对外的信息披露;证券事务代表协助董事会秘书完成信息披露具体工作,是公司与上海证券交易所的指定的另一联络人。

  第二十二条 董事会秘书在信息披露中主要职责如下:

  (一)汇集公司应予披露的信息,准备和提交董事会和股东大会的报告和文件;

  (二)协调和组织公司信息披露事务,包括建立和完善信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料;

  (三)有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,列席涉及信息披露的有关会议。有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司在作出重大决定之前,应从信息披露角度征询董事会秘书的意见;

  (四)负责办理公司信息对外公布等相关事宜;

  (五)负责信息的保密工作,制定保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清;

  (六)中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

  第二十三条 公司董事、监事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。

  第二十四条 公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。

  第二十五条 监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

  第二十六条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

  第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义的除外。

  第二十八条 公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

  第二十九条 公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

 

第六章 信息内容的编制、审议和披露流程

  第三十条 公司信息公告的界定及编制的具体工作由董事会办公室负责,但内容涉及公司相关部门的,各相关部门应给予配合和协助。

  第三十一条 定期报告的编制、审议和披露流程如下:

  (一)董事会办公室会同财务部根据实际情况,拟定定期报告的披露时间,报事长同意后,在上海证券交易所网站预约披露时间;

  (二)董事会秘书负责召集相关部门召开定期报告的专题会议,部署报告编制工作,确定时间进度,明确各信息披露义务人的具体职责及相关要求。

  (三)董事会办公室根据中国证监会和上海证券交易所发布的关于编制定期报告的最新规定,起草定期报告框架。

  (四)各信息披露义务人按工作部署,按时向董事会办公室、财务部提交所负责编制的信息、资料。信息披露义务人必须对提供或传递的信息负责,并保证提供信息的真实、准确、完整。

  (五)董事会办公室负责汇总、整理,形成定期报告初稿。

  (六)按《公司章程》、《公司董事会议事规则》规定的程序,定期报告需经公司董事会审议通过后,由董事会办公室向上海证券交易所报告并提交相关文件。

  第三十二条 临时报告的编制、审议和披露流程:

  (一)当公司及控股子公司、参股子公司发生触及《上海证券交易所上市规则》和本管理制度规定的披露事项时,信息披露义务人应在第一时间提供相关信息和资料,在信息未公开前,注意做好保密工作。

  (二)公司的信息披露义务人根据本管理制度的有关规定,认真核对相关信息资料,并报请公司主管领导批准后,报送董事会办公室。

  (三)临时报告由董事会秘书组织完成披露工作,涉及《上海证券交易所股票上市规则》关于出售、收购资产、关联交易及对外担保等重大事项以及公司的合并、分立等方面内容的临时报告,由董事会办公室组织起草文稿,报请董事会或股东大会审议批准,并经董事会秘书审核后予以披露。

  (四)涉及《上海证券交易所股票上市规则》关于股票交易异常波动内容的临时报告,由董事会秘书报董事长同意后予以披露。

 

第七章 直通车业务工作规程

  第三十三条 上海证券交易所不对公司通过直通车办理的信息披露事项进行事前形式审核。

  第三十四条 公司及相关信息披露义务人办理直通车业务,应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所业务规则,及时、公平地披露信息,并保证信息披露的真实、准确、完整。

  第三十五条 公司应当配备办理直通车业务所需的人员和设备。

  第三十六条 公司办理直通车业务,应当按照《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司临时公告格式指引》以及其他信息披露监管规范的要求,编制信息披露文件,确保相关文件内容准确无误,相关公告事项已按规定履行必要的审议程序并取得充分授权。

  第三十七条 公司办理直通车业务,按照以下流程进行:

  (一)公司使用上证所信息网络有限公司配发的数字证书确认身份,登录上海证券交易所网站的“上市公司专区”。

  (二)公司通过“上市公司专区”创建信息披露申请,选择并添加公告类别,上传信息披露文件,并对照《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》和上海证券交易所其他有关业务规则的规定检查文件是否符合相关要求。

  (三)公司对其上传的信息披露文件进行确认,并在上海证券交易所规定时间内将信息披露申请提交至上海证券交易所信息披露系统。

  (四)信息披露申请属于直通车业务范围的,上海证券交易所信息披露系统将提示上市公司直接披露,上市公司点击确认,完成信息披露文件的登记。信息披露申请不属于直通车业务范围的,仍需上海证券交易所形式审核后方可予以披露。

  (五)上海证券交易所信息披露系统自当日 15:30 起,将上市公司在规定时间内完成登记的直通车公告及相关信息披露文件自动发送至上海证券交易所网站,上海证券交易所网站即予刊载。

  (六)其他指定媒体可自上海证券交易所网站“媒体专区”下载信息披露文件并予刊载。

  第三十八条 公司在同一交易日内拟披露的多个公告之间存在关联的,应当合并创建一个信息披露申请。公司创建的同一个信息披露申请中,如有一个或者一个以上的公告不属于直通车公告范围的,该申请中的所有公告均不得通过直通车办理。

  第三十九条 公司已确认发布的信息披露文件不得修改或者撤销。对于已确认发布但上海证券交易所网站尚未刊载的信息披露文件,公司因特殊原因需修改或者撤销的,应当按照上海证券交易所有关规定向上海证券交易所提出申请。

  第四十条 公司及相关信息披露义务人通过直通车业务办理的信息披露事项,出现错误、遗漏或者误导等情形的,应当按照有关法律法规、行政规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则的规定及时刊登补充或更正公告。

  第四十一条 上海证券交易所根据《上市规则》的规定,对通过直通车办理的信息披露事项实行事后监管。公司和相关信息披露义务人应当严格遵守《上市规则》及上海证券交易所其他有关规定,积极配合上海证券交易所监管工作。

  第四十二条 因不可抗力、意外事件及技术故障等原因,导致直通车业务不能正常办理的,公司应当按照上海证券交易所规定的其他方式办理信息披露事项。

 

第八章 信息披露的媒体及档案管理

  第四十三条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

  第四十四条 信息披露文件采用中文文本。

  第四十五条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》中的至少一家报纸,以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

  第四十六条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件在公告的同时置备于公司董事会办公室,供社会公众查阅。公司应当配备信息披露所必须的通讯设备,保证对外咨询电话的畅通。

  第四十七条 公司对外信息披露的信息公告实行电子及实物存档管理。董事会办公室负责将所有公告及其相应文件原稿进行电子及实物存档。

 

第九章 保密措施及责任追究

  第四十八条 在未公开信息或内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。

  第四十九条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员,负有保密义务。

  第五十条 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息,不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种,不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

  第五十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不得提供内幕信息。

  第五十二条 公司定期的统计报表、财务报表如因国家有关法律、法规规定先于上海证券交易所约定的公开披露日期上报有关主管机关,应注明“未经审计,注意保密”字样,必要时可签订保密协议。

  第五十三条 公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露之前,将信息知情者控制在最小范围内。由于工作失职或违反本制度规定,致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的,对该责任人给予批评、警告,直至解除其职务的处分,公司将追究相关责任人员的行政、经济责任,并且有权依法向其提出适当的赔偿要求。

  第五十四条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

  第五十五条 公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人应积极、主动地接受中国证监会依法对信息披露文件及公告情况、信息披露事务管理活动进行的监督。

  第五十六条 公司股东、实际控制人和其他信息披露义务人未依法配合公司履行信息披露义务的,或者非法要求公司提供内幕信息的,公司有权向中国证监会申请责令其改正,并由中国证监会按有关规定对其给予警告、罚款。

  第五十七条 其他涉及信息披露事务的法律责任,按《中华人民共和国证券法》的有关规定执行。

 

第十章 附 则

  第五十八条 本制度未尽事宜,公司应当按照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。本制度的内容如与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定相抵触的,公司应当按照有关法律、法规、规范性文件的强制性规定执行。

  第五十九条 本制度由董事会负责解释和修订。

  第六十条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。

  南京华脉科技股份有限公司

  2017 年 月 日

所属类别: 制度

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